なお、旧商法では破産手続きの開始決定を受けて復権していない者は欠格事由とされていましたが、会社法では欠格事由とはされていません。そのため、破産手続きの開始決定を受けて復権する前であっても取締役に就任することができます。もっとも、破産手続きの開始決定を受けると一旦取締役の地位を失うので、引き続き取締役の職務を行うためには改めて取締役として選任される必要があります。（2）成年被後見人、被保佐人、外国の法令上これと同様に取り扱われている者株主は普通決議に代えてこの累積投票を行うべきことを請求できるとされていますが、累積投票は定款で排除できるとされており、多くの会社では定款で累積投票を排除しています。そのため、累積投票によって取締役を選任することは実務上あまりみられないようです。取締役の任期は原則として2年です。例えば、ある年度の定時株主総会で選任された取締役の場合、その2年後の定時株主総会の終結をもって当該取締役の任期が満了します。厳密に言うと「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされています。累積投票においては1株につき1個の議決権ではなく、1株（又は1単位株）につき選任する取締役の数と同数の議決権を有することになります。例えば、5名の取締役を選任する場合、4株保有している株主は20議決権（5×4）を有し、その20議決権を1名の取締役候補者に集中して投票することができます（分散して投票することもできます）。そのようにすることで少数派株主にも保有割合に応じて取締役を選任する機会を与えられることになります。定款又は株主総会の決議によって取締役の任期を短縮することができます。例えば、任期を1年とすることが可能です。定款によって取締役の資格を制限することもできると解されています。ただし、公開会社（株式の譲渡制限がない会社）においては、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができないとされています。これに対し、非公開会社（株式の譲渡制限が付された会社）においてはかかる制限を定款で定めることも許されます。なお、取締役（役員）の選任に関する決議ではない普通決議においては、定足数の要件を完全に排除することも可能です。累積投票は、複数の取締役を選任する場合において少数派株主にも取締役の選任の機会を与えるための決議方法です。これは取締役の選任に関する決議について特別に認められているもので、普通決議とは異なります。Copyright © 弁護士赤塚洋信All Rights Reserved上記のとおり、取締役は株主総会の普通決議によって選任されます。この普通決議の要件は定款により変更することができますが、取締役を選任する場合には一定の制限があります。具体的には、当該制限の下で取締役の選任に関する株主総会の決議要件は以下のとおり変更することができます。会社法では取締役の欠格事由を定めています。欠格事由のいずれかに該当する場合、取締役に就任することはできません。具体的な欠格事由は以下のとおりです。普通決議の場合、過半数の議決権を有している株主がいれば当該株主が全ての取締役を選任することができてしまいます。例えば、仮に取締役を5名選任する場合において第2位株主として40%の議決権を保有する株主がいても、その株主は1名の取締役も選任できないおそれがあります。会社法上、取締役会設置会社においては取締役は3名以上でなければならないとされています。これに対し、取締役会を設置していない会社においては取締役を1名又は2名とすることもできます。また、取締役会の設置の有無にかかわらず、取締役の数には上限はありません。取締役に欠員が生じた場合において、裁判所は必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時的に取締役としての職務を行うべき者を選任することができるとされています。そのようにして選任された取締役が一時取締役です。一時取締役は通常の取締役と選任手続きは異なるものの、同じ権限を有すると解されています。さらに、非公開会社（株式の譲渡制限が付された会社）であれば、取締役の任期を最大で10年まで伸長することもできます。取締役の選任に関する種類株式が発行されている会社においては、種類株主総会において取締役を選任することができます。種類株主総会は特定の種類の株式の株主のみで構成される株主総会です。累積投票とは異なり、種類株主総会であれば少数派株主であっても確実に取締役を選任することができます。合弁会社やベンチャー企業において利用されることがあるようです。会社法上、取締役は株主総会の決議によって選任するものとされています。この株主総会の決議は普通決議事項とされています。普通決議事項とは、議決権ベース（人数ベースではない）で過半数の株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で決議する事項です。補欠取締役とは、取締役に欠員が生じてしまう場合に備えて予め株主総会で選任しておく役員です。例えば、定款で取締役3名とされている会社において取締役1名が亡くなってしまった場合、定員を欠くことになってしまいます。そこで、補欠の取締役を選任しておき、欠員を埋めることができるようにするのが補欠取締役の制度です。（3）会社法、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律、金融商品取引法、民事再生法、破産法、又は会社更生法に規定する罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなってから2年を経過しない者（4）上記（3）以外の法律に違反し、禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く）取締役の選任・任期に関する会社法上の規定について解説します。なお、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は本稿の対象ではありません。株主総会で選任された取締役がその役職就任を承諾することで正式に取締役として就任することになります。実務では株主総会の選任に先立って取締役の就任承諾を得ておきます。そのため、株主総会で選任された後で就任の諾否が問題になるケースは見られないといえます。
本ページでは、株主総会の具体的な進行について、シナリオ例をご紹介いたします。なお、登場する人名は架空のものです。 総会の議事進行全体の流れ 定時株主総会の進行アウトライン（一括上程方式）の一例です。当然ながら議案の内容は、ケース・バイ・ケースで異なります。 監査役を解任するためには、株主総会の特別決議が必要です。 監査役は、解任議案を決議する株主総会で意見を述べることができますし、解任された監査役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができます。 取締役、監査役選任にかかる種類株式 種類株式とは、株式会社が発行することのできる、剰余金の配当が優先されている、あるいは議決権を制限されているなどの権利の内容が異なる株式のことをいいます。 会計監査役 (CAC) は、株主総会で選任・解任する。 会計監査役 (CAC) には、専門会計士（仏: Expert comptable ）の資格が必要とされる。 会計監査役 (CAC) の職務を補佐するため、会社が会計監査役補佐 (Commissaire aux comptes adjoint) を置くこともある。 新監査役を選任するには、株式総会の開催が必要になります。株式総会で新監査役の承認を行い、新監査役が選任されます。監査役が辞任する場合は、あらかじめ次の監査役の候補者がいるでしょうからすぐに株主総会を開いて選任します。この際、株主の過半数の賛成が必要になります。
役員は必ず総会へ出席すべきか 近々、株主総会を開催します。当社の取締役は全部で5名、監査役は2名ですが、取締役Aは海外支店に駐在しており、監査役Bは病気のため入院中です。 種類株式発行の登記手続きだけではなく、税務・会計のご相談をご希望される方は、税理士等も同席をさせていただきますので、事前にご来所のご予約をお願いいたします。投資家が役員を選任する権利を保有する方法として、役員選任権付種類株式があることを上述のとおりです。不動産の売買、贈与、相続による、登記名義の書き換えや、住宅ローンの完済による抵当権の抹消登記などを、法務局に対して申請する業務です。種類株式の発行は、出資を受けて新しく株式を発行するときに行うことができる他、既存の株主が所有している株式の内容を当該種類株式に変更することも可能です。取締役会設置会社であるのに取締役を2名しか選任できなかったときや、取締役会非設置会社で定款に取締役を2名以上置くと定められているのにも関わらず取締役1名しか選任できなかったときが該当します。代表司法書士石川宗徳によるブログ・お役立ちコラムです。日々の出来事から商業登記・不動産登記・相続・遺言等に関する有益な情報を発信します。遺言を希望される方の意思が充分に反映された遺言書ができるように、お客様と一緒になり遺言の作成を行ったりアドバイスを行う業務です。債権的に会社や主要株主である創業者株主に義務を課すことで、投資家のニーズを満たすというケースは多くあります。種類株式を導入するときは、株主総会の特別決議などが必要となります。会社法112条1項により、会社法、定款で定めた役員数を満たす役員数を選任できないときは、役員選任権付種類株式は廃止されたものとみなされます。役員選任権付種類株式を発行している会社が、解任による取締役の変更登記を行う際は、解任する取締役を選任した種類株主総会議事録などが必要になります。解任する取締役がどの機関によって選任されたかを確認をするためです。例えば、普通株式しか発行していない株式会社の株主ABCがいたときに、Aが所有する株式を普通株式から種類株式に変更することができます。株式会社、合同会社、各種法人設立、商号の変更、役員の変更、本店の移転、増資の登記などを、法務局に対して申請する業務です。役員選任権付種類株主が選任した取締役を解任するときは、定款に別段の定めがあるときを除き、当該役員を選任した（解任時の）役員選任権付種類株式の株主の決議が必要となります。当該役員を選任した役員選任権付種類株式の株主がいないときは、株主総会において当該役員を解任をすることができます。そのようなケースでは、投資契約書等において、投資家が求めたときは取締役●名を選任することができる旨を盛り込んでおきます。成年後見申立書類の作成の他、認知症、知的障害、精神障害などの理由で、判断能力が不十分な方々に代わり財産の管理や各種の契約を行う業務です。役員選任権付種類株式はベンチャーキャピタルがベンチャー企業に出資をするケース、企業が合弁会社を設立して事業をおこなうケース、創業者が引退はするが会社に影響力を持っておきたいケースなど、少数株主が経営に関与することによって、会社に影響力を持ち、利益を図るために利用されることがあります。種類株式とは、株式会社が発行することのできる、剰余金の配当が優先されている、あるいは議決権を制限されているなどの権利の内容が異なる株式のことをいいます。この種類株式を所有する株主は、その定めによって一定数の役員を選任する権利を確保することができます。東京港区（新橋/汐留）の若手税理士・公認会計士・弁護士・社会保険労務士・行政書士・司法書士・海事代理士等を中心とした専門家集団〒104-0061 東京都中央区銀座7-13-8 第二丸高ビル4階株式会社は、「当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること」を内容とする種類株式（ここでは役員選任権付種類株式といいます）を発行することができます（会社法108条1項9号）。既存株主の株式の内容変更につきましては、こちらの記事をご参照ください。一方で、一部の投資家には、今すぐ役員を送り込むことまでは求めていないけれども、必要があるときは役員を送り込みたいというニーズもあります。相続人や相続財産の調査、相続放棄、相続した不動産の名義変更、亡くなられた方の預貯金・株式の名義変更、遺産分割協議遺書の作成、戸籍の代理収集等を行う業務です。種類株式によって役員選任権を保有し続けることが投資家の負担になることもあるでしょう。